Comment créer une société en Turquie?

De nombreux clients nous demande comment céer une société en Turquie. Nous recevons fréquemment des questions concernant les différences entre les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes, les étapes de constitution ainsi que les obligations juridiques applicables. C’est dans cette optique que nous avons préparé cette note, qui résume de manière claire et structurée les informations essentielles.

Société à Responsabilité Limitée (SARL) en Turquie

Qu’est-ce qu’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) en Turquie?

La société à responsabilité limitée est définie à l’article 573 du Code de commerce turc. Selon cette disposition :
« Une société à responsabilité limitée est fondée sous une dénomination commerciale par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ;
son capital est déterminé et se compose de la somme des parts de capital social. »

Caractéristiques de la Société à Responsabilité Limitée en Turquie

Comme l’indique la définition, une société à responsabilité limitée peut être constituée par une ou plusieurs personnes.
Une ou plusieurs personnes physiques peuvent s’associer sous une dénomination commerciale pour fonder une SARL.
Ces sociétés peuvent être créées dans tout but économique licite.
Pour l’année 2025, le capital social minimum requis pour une SARL est de 50.000 livres turques.

Responsabilité des Associés dans une SARL

Conformément au deuxième alinéa de l’article précité:
« Les associés ne sont pas responsables des dettes de la société ;
ils sont uniquement tenus de verser les parts de capital social auxquelles ils se sont engagés
et de satisfaire aux obligations supplémentaires prévues par les statuts. »

Ce paragraphe établit la responsabilité des associés. Il en découle que les associés ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société, mais ils sont tenus de verser le capital souscrit et de respecter les clauses statutaires.

Organes de la SARL

Les principaux organes sont le conseil de gestion et les gérants.
Le conseil des gérants dispose de compétences plus étendues.
Sous réserve d’une disposition statutaire, la création d’organes facultatifs tels que des comités ou des commissions est également possible.

Procédure de Constitution d’une SARL en Turquie

Un autre point crucial est la procédure de constitution et d’enregistrement de la SARL.
Les dispositions du Code de commerce turc doivent être examinées à cet égard,
bien qu’elles ne soient pas regroupées en un seul endroit dans le code.
Une présentation synthétique et chronologique s’avère ainsi plus utile.

Étapes de Création d’une SARL en Turquie

1. Définir une dénomination commerciale et rédiger les statuts de la société conformément à la loi.
2. Les statuts doivent prévoir la dénomination, le siège social, l’objet, le capital, les associés et l’administration.
3. Les statuts sont préparés via le système MERSIS (Système Central d’Enregistrement).
4. La dénomination choisie est publiée au Journal du Registre du Commerce et approuvée par les associés devant notaire.
5. Les fondateurs doivent verser 0,04 % du capital à l’Autorité de la Concurrence.
6. Fournir les copies notariées des cartes d’identité ou des documents équivalents des associés (personnes physiques ou morales).
7. Déposer les statuts originaux (1 exemplaire original + 2 copies) au registre du commerce dans un délai de 15 jours.
8. Obtenir les signatures autorisées (extrait de signature) chez le notaire.
9. Déposer une demande d’enregistrement auprès du registre du commerce, avec tous les documents requis.
10. Soumettre une demande d’enregistrement fiscal et de sécurité sociale.
11. Enregistrer la société à la chambre de commerce compétente selon sa zone d’activité.
12. S’assurer que les statuts précisent la valeur des parts et leur répartition entre les associés.
13. Faire publier un avis d’enregistrement de la société au Journal du Registre du Commerce de Turquie.

Société Anonyme en Turquie

Qu’est-ce qu’une Société Anonyme en Turquie?

La société anonyme est définie à l’article 329 du Code de commerce turc comme suit :
« Une société anonyme est une entité dont le capital est déterminé et divisé en actions,
et qui est responsable de ses dettes uniquement sur son patrimoine.
Les actionnaires ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports et uniquement envers la société. »

Caractéristiques de la Société Anonyme en Turquie

Comme mentionné, le capital de la société anonyme est déterminé à l’avance.
Les actionnaires sont responsables uniquement à hauteur de leurs engagements en capital,
et cette responsabilité est limitée.
Une société anonyme peut être créée pour toute finalité économique non interdite par la loi.
C’est le seul type de société dont les actions peuvent être cotées en bourse et offertes au public.

Organes de la Société Anonyme

Les deux organes principaux sont l’Assemblée Générale et le Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale dispose de compétences plus larges.
Un commissaire aux comptes peut être nommé, bien que cela ne constitue pas un organe obligatoire.

Procédure de Constitution d’une Société Anonyme en Turquie

La création d’une société anonyme est plus complexe et exige un capital plus important.
Elle constitue néanmoins la forme de société la plus répandue en Turquie.
Pour l’année 2025, un capital social minimum de 250.000 livres turques est requis.

Étapes de Création d’une Société Anonyme en Turquie

1. Rédiger les statuts via le système MERSIS (électroniquement).
2. Les personnes autorisées à représenter la société doivent faire authentifier leurs signatures au registre du commerce local.
3. Verser 0,04 % du capital à l’Autorité de la Concurrence.
4. Au moins 25 % du capital souscrit en numéraire doit être déposé sur un compte bancaire ouvert au nom de la société avant son enregistrement.
5. Les fondateurs doivent déposer une demande d’enregistrement auprès du registre du commerce avec les documents requis.
6. Enregistrer la société à la chambre de commerce compétente.
7. Après vérification, la société est enregistrée et obtient sa personnalité juridique.
8. Publier un avis d’enregistrement dans le Journal du Registre du Commerce de Turquie.

Conclusion

Pour les entrepreneurs locaux et étrangers souhaitant exercer une activité commerciale en Turquie,
les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes sont les deux formes juridiques les plus couramment adoptées.
Chacune offre une responsabilité limitée aux associés mais diffère par ses procédures de création, exigences en capital et structure de gouvernance.

Ainsi, pour les investisseurs étrangers envisageant de créer une société en Turquie,
le recours à un avocat francophone à Istanbul compétent en droit commercial turc constitue un atout majeur.
Un tel professionnel sera en mesure d’accompagner toutes les étapes du processus :
rédaction des statuts, obtention des autorisations et enregistrements nécessaires,
et fourniture d’une assistance juridique à chaque phase de l’activité commerciale.
Collaborer avec un avocat maîtrisant le droit turc et la langue française garantit une gestion efficace et conforme de la création d’entreprise.